40. 另外，自2010年以来，中国政府向购买电动汽车的消费者发放补贴。但是，中国政府表示将在2019年起逐步减少这一补贴。

　　41. 上市登记表中的上述陈述载有对重大事实的不实陈述，遗漏了必要的重大事实信息，从而使得该登记表存在误导性，并且未能根据编制此类文件的规则和条例，做出充分披露。

　　具体而言，被告给出的虚假和/或误导性陈述和/或未能披露的内容包括：

　　(1)蔚来不会建造自己的生产工厂，而是将继续依赖一家鲜为人知的中国国有汽车制造商——江淮汽车集团有限公司，或称“江淮汽车”——来生产制造其电动汽车;(2)政府对电动汽车补贴的减少会严重影响蔚来的销售量;以及(3)因此，被告对蔚来的业务、运营和前景的陈述在所有相关时间都是虚假且具有误导性的。

　　真相逐渐浮出水面

　　42. 2019年3月5日，在收盘后，被告发布了蔚来2018年第四季度财报。在这份财报中，被告披露：

　　- 蔚来将终止与上海政府达成的协议，即在上海建造公司自己的制造工厂，并将继续与江淮汽车合作，生产公司的汽车。

　　- 蔚来的电动汽车交付量，从2018年12月的3000多辆，在2019年1月减少到1805辆，并在2019年2月继续下降至811辆。蔚来透露，增速放缓的主要原因在于，市场预期2019年中国政府对电动汽车的补贴将减少。

　　43. 消息一出后，蔚来的股价，在2019年3月5日的价格基础上下跌3.77美元或跌幅超过37%，到2019年3月12日时，蔚来股价约为每股6.39美元。蔚来的股价从其IPO定价已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盘时，蔚来股价约每股6.03美元，对投资者造成损失。

　　指控一：针对所有原告，违反了“证券法”第11节规定;

　　指控二：针对所有原告，违反了“证券法”§12(a)(2)条规定;

　　指控三：针对所有原告，违反了“证券法”第15节规定。